Fusão

Unibanco e Itaú anunciaram nesta segunda-feira (3) que se unirão para formar um conglomerado com valor de mercado entre os 20 maiores do mundo e o maior do hemisfério Sul, de acordo com comunicado do banco Itaú.

"Os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings comunicam ao mercado que assinaram nesta data contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do Itaú e do Unibanco de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, cujo valor de mercado fará com que ele fique situado entre os 20 maiores do mundo. Trata-se de uma instituição financeira com capacidade de competir no cenário internacional com os grandes bancos mundiais", informaram as duas empresas.

A nota da instituição informa ainda que a operação “surge em momento de grandes mudanças e oportunidades no mundo, particularmente no setor financeiro”.

A operação precisa ser aprovada em assembléia extraordinária de acionistas, pelo Banco Central do Brasil e demais autoridades competentes.

Ainda de acordo com o comunicado oficial do Itaú, nada muda operacionalmente para os clientes dos dois bancos neste momento.

Os controladores da Itaúsa e Unibanco constituirão uma holding em modelo de governança compartilhada.

O Conselho de Administração será presidido por Pedro Moreira Salles e o Presidente Executivo será Roberto Egydio Setubal. Será composto por quatorze membros, sendo que seis serão indicados pelos controladores da Itaúsa e pela família Moreira Salles, e os demais serão independentes.

O anúncio foi feito com base em negociação de 15 meses.

A nova controladora será denominada Itau Unibanco Holding S.A.

Segundo as duas instituições, o total de ativos combinado é de mais de R$ 575 bilhões --contra R$ 403,5 bilhões do Banco do Brasil, e R$ 348,4 bilhões do Bradesco, segundo dados de junho do Banco Central.

Os dois bancos terão aproximadamente 4.800 agências e postos de atendimento (representando 18% da rede bancária) e 14,5 milhões de clientes de conta corrente (18% do mercado). Em volume de crédito representará 19% do sistema brasileiro, e em total de depósitos, fundos e carteiras administradas atingirá 21%.

Conforme as duas instituições, as operações de cartões de crédito passam a contemplar as empresas Itaucard, Unicard, Hipercard e Redecard.

No mercado de seguros, o novo grupo nasce com participação de 17% e de 24% em previdência. As operações Corporate (para empresas) vão somar mais de R$ 65 bilhões, com atendimento a mais de 2.000 grupos econômicos no Brasil, conforme os dois bancos, que também informaram que o negócio de Private Bank (gestão de grandes fortunas) será o maior da América Latina, com aproximadamente R$ 90 bilhões de ativos sob gestão.

Leia o comunicado, na íntegra:

ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.UNIBANCO HOLDINGS S.A.

BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A.UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.

 FATO RELEVANTE

 Associação entre Itaú e Unibanco

 SUMÁRIO EXECUTIVO

 Os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings comunicam ao mercado que assinaram nesta data contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do Itaú e do Unibanco de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, cujo valor de mercado fará com que ele fique situado entre os 20 maiores do mundo. Trata-se de uma instituição financeira com a capacidade de competir no cenário internacional com os grandes bancos mundiais.

A associação aqui referida contemplará reorganização societária, que resultará na migração dos atuais acionistas do Unibanco Holdings S.A. ("Unibanco Holdings") e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ("Unibanco"), mediante incorporações de ações, para uma companhia aberta, a ser denominada Itaú Unibanco Holding S.A., atual Banco Itaú Holding Financeira S.A. ("Itaú Unibanco Holding"), cujo controle será compartilhado, entre a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e os controladores da Unibanco Holdings, por meio de holding não financeira a ser criada no âmbito da reorganização aqui tratada.

As ações ordinárias do Unibanco e da Unibanco Holdings de titularidade dos acionistas não controladores serão substituídas por ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding, observando a mesma relação de troca que foi negociada entre as partes para a substituição das ações ordinárias dos controladores da Unibanco Holdings.

 Para as ações preferenciais, a relação de troca foi fixada com base na cotação média de mercado, na Bovespa, nos últimos 45 pregões, das Units (certificados de ações que representam, cada um, uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial da Unibanco Holdings) e das ações preferenciais do Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Tanto as Units quanto as ações preferenciais do Banco Itaú Holding Financeira S.A. integram o IBX-50 e o Ibovespa, além de serem negociadas no pregão da Bolsa de Nova York ("NYSE").

QUANTIDADE DE AÇÕES DO UNIBANCO E DA UNIBANCO HOLDINGS

PARA CADA AÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO HOLDING

 Valor MobiliárioRelação de Troca

ON UNIBANCO (UBBR3)1,1797=1

ON UNIBANCO HOLDINGS (UBHD3)1,1797=1

UNIT (UBBR11)1,7391=1

PN UNIBANCO (UBBR4)3,4782=1

PN UNIBANCO HOLDINGS (UBHD6)3,4782=1

GDRs (UBB)0,17391=1

A conclusão da reorganização societária aqui descrita depende da aprovação do Banco Central do Brasil e das demais autoridades competentes.

O que resulta desta associação é um banco brasileiro com o compromisso, a solidez e a capacidade econômica capaz de transformá-lo em um agente vital para o desenvolvimento das empresas nacionais e do país.

DETALHAMENTO DA OPERAÇÃO

Os controladores da Itaúsa e da Unibanco Holdings comunicam ao mercado que, como fruto de negociações mantidas sob sigilo ao longo dos últimos 15 meses, assinaram hoje contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do Itaú e do Unibanco de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul, cujo valor de mercado fará com que fique situado entre os 20 maiores do mundo. Trata-se de uma instituição financeira com a capacidade de competir no cenário internacional com os grandes bancos mundiais.

 A associação aqui referida contemplará reorganização societária, que resultará na migração dos atuais acionistas do Unibanco Holdings S.A. ("Unibanco Holdings") e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ("Unibanco"), mediante incorporações de ações no atual Banco Itaú Holding Financeira S.A., que passará a ser denominado Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco Holding"), cujo controle será compartilhado entre a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e a Família Moreira Salles, por meio de holding não financeira a ser criada no âmbito da reorganização aqui tratada.

 O ITAÚ e o UNIBANCO entendem que, com essa associação, passarão a oferecer o que há de melhor no mercado brasileiro para seus milhões de clientes corporativos e de pessoas físicas. O Itaú Unibanco Holding reúne aspectos marcadamente complementares das duas instituições.

 1. OBJETIVO

Com um patrimônio líquido de aproximadamente R$ 51,7 bilhões (30/09/2008) e um lucro líquido de R$ 8,1 bilhões (acumulado até setembro de 2008) fica assegurada uma relevante base de capital para o Itaú Unibanco Holding, preparando-o para:

 "reforçar o seu suporte às empresas brasileiras em suas operações nacionais e internacionais;

"expandir a sua atuação no Brasil;

"apoiar o crescimento das operações de crédito de nossos clientes;

"competir no mercado internacional;

"importante ganho de escala em todos os segmentos de clientes; e

"sinergias significativas em vários negócios.

 Um dos diferenciais competitivos do ITAÚ e do UNIBANCO é a estratégia de segmentação interna dos negócios, o que permite melhor identificação das necessidades de cada classe de clientes, a criação de produtos e serviços bancários específicos e a otimização do aproveitamento do potencial de cada segmento, fornecendo uma ampla gama de serviços e produtos bancários para uma base diversificada de pessoas físicas e jurídicas. O Itaú Unibanco Holding possibilitará ampliar o potencial dessa cultura de segmentação.

 2. ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Antes da realização das operações societárias previstas, a Itaúsa transferirá para o Banco Itaú Holding Financeira S.A. a participação societária por ela detida no Banco Itaú Europa S.A., pelo valor aproximado de R$ 1,2 bilhão, sendo R$ 550 milhões através da emissão de ações ordinárias do Banco Itaú Holding Financeira (21 milhões de ações) e o restante em dinheiro. Essa transferência não alterará as relações de troca abordadas no item 3.1..

 O Itaú Unibanco Holding será controlado pela IU Participações, que deterá as participações acima descritas.

 3. RELAÇÕES DE TROCAS DE AÇÕES

 3.1. Relação de Troca de Ações

As ações ordinárias do Unibanco e da Unibanco Holdings de titularidade dos acionistas não controladores serão substituídas por ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding, observando a mesma relação de troca que foi negociada entre as partes para a substituição das ações ordinárias dos controladores da Unibanco Holdings.

 Para as ações preferenciais, a relação de troca foi fixada com base na cotação média de mercado, na Bovespa, nos últimos 45 pregões, das Units (certificados de ações que representam uma ação preferencial do Unibanco e uma ação preferencial da Unibanco Holdings) e das ações preferenciais do Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Tanto as Units quanto as ações preferenciais do Banco Itaú Holding Financeira S.A., além de serem negociadas no pregão da Bolsa de Nova Iorque, integram o IBX-50 e o Ibovespa.

 QUANTIDADE DE AÇÕES DO UNIBANCO E DA UNIBANCO HOLDINGS

PARA CADA AÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO HOLDING

 Valor Mobiliário Relação de Troca

ON UNIBANCO (UBBR3)1,1797=1

ON UNIBANCO HOLDINGS (UBHD3)1,1797=1

UNIT (UBBR11)1,7391=1

PN UNIBANCO (UBBR4)3,4782=1

PN UNIBANCO HOLDINGS (UBHD6)3,4782=1

GDRs (UBB)0,17391=1

A quantidade de ações detidas, direta e indiretamente, pela Itaúsa, concluída essa operação, será incrementada em 8,3%.

A emissão de ações preferenciais e ordinárias totalizará 1.120.896 mil ações, que equivale a 27,4% da quantidade total de ações do Itaú Unibanco Holding.

3.2. Negociação

 Entre a data da realização da Assembléia Geral Extraordinária, que decidirá sobre a reorganização, e a data de aprovação pelo Banco Central do Brasil, as ações do Itaú e do Unibanco serão negociadas normalmente, tanto na Bovespa - Bolsa de Valores de São Paulo (ações preferenciais e ordinárias), quanto no mercado norte-americano.

 3.3. Direitos dos acionistas

 No mesmo período citado no item 3.2, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas continuará sendo efetuado pelo Itaú e pelo Unibanco.

 4. GOVERNANÇA CORPORATIVA

 O Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding será composto por quatorze membros, sendo que seis serão indicados pelos controladores da Itaúsa e pela família Moreira Salles. Os demais oito membros do conselho serão independentes. O Itaú Unibanco Holding terá como Presidente do Conselho de Administração o Sr. Pedro Moreira Salles e como Presidente Executivo o Sr. Roberto Egydio Setubal.

Para propiciar uma transição eficiente e eficaz será criado um Comitê de Transição no Itaú Unibanco Holding que definirá a forma e o ritmo de integração entre as operações do Itaú e o do Unibanco.

As operações e negócios realizados com clientes, credores e fornecedores, não sofrerão nenhuma alteração: o Itaú e o Unibanco continuarão operando no Brasil e no exterior, nos moldes atuais.

 5. PRINCIPAIS DADOS DA OPERAÇÃO

 A associação representa sensível incremento dos dados consolidados, conforme segue:

R$ Bilhões

 30 de setembro de 2008 Itaú Unibanco Itaú Unibanco Holding

Ativos 396,6178,5575,1

Empréstimos Totais (sem avais e fianças)151,074,3225,3

Depósitos + Debêntures162,772,4235,1

Patrimônio Líquido (PL)32,1(a)12,951,7 (b)

Lucro Líquido Acumulado (jan.a set.)5,92,28,1

ROE (sobre PL médio) 26,3%24,4%-

Ativos sob administração (AUM)209,455,6265,0

Valor de Mercado (c)69,118,8-

(a)Inclui a transferência do Banco Itaú Europa, conforme item 2 acima.

(b)Considerando os efeitos fiscais.

(c)Com base na cotação de fechamento da UBBR11 e ITAU4 de 31 de outubro de 2008.

5.1. Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido do Itaú Unibanco Holding será de aproximadamente R$ 51,7 bilhões, transformando-o no conglomerado financeiro de maior base de capital do Brasil (Base: 30/09/2008).

Se a nova estrutura estivesse configurada já neste terceiro trimestre, o Índice da Basiléia seria de 15,1%, considerando-se os efeitos fiscais.

 Espera-se que se faça presente contribuição positiva ao lucro líquido consolidado tão logo seja concretizada a operação.

 5.2. Instituições reguladoras

 A conclusão da associação entre o Itaú e o Unibanco depende da aprovação do Banco Central do Brasil e das demais autoridades competentes.

 5.3. Convocação da AGE

 As Assembléias que aprovarão as incorporações, necessárias à implementação da associação, serão realizadas entre a última semana de novembro e a primeira de dezembro próximo, conforme a conclusão dos laudos de avaliações contábeis e a mercado que serão preparados por empresas de primeira linha.

 6. EFEITOS CONTABÉIS

Considerando-se o aumento de capital relacionado à incorporação de ações, a variação de sua participação acionária e os efeitos contábeis e fiscais, estima-se impactos nos resultados do Itaú Unibanco Holding de R$ 7,9 bilhões e da Itaúsa de R$ 2,5 bilhões.

 7. CONFIANÇA NO FUTURO DO BRASIL

 Com essa associação, o Itaú e o Unibanco reafirmam sua confiança no futuro do Brasil, neste momento de importantes desafios no ambiente econômico e no mercado financeiro mundial.

 São Paulo, 3 de novembro de 2008

 Itaúsa-Investimentos Itaú S.A.

Roberto Egydio Setubal

Diretor de Relações com InvestidoresBanco Itaú Holding Financeira S.A

Alfredo Egydio Setubal

Diretor de Relações com InvestidoresUnibanco Holdings S.A.

Geraldo Travaglia Filho

Diretor de Relações com InvestidoresUnibanco

União de Bancos Brasileiros S.A.

Geraldo Travaglia Filho

Diretor de Relações com Investidores

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